5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙水晶有灵性是不是迷信，水晶是辟邪还是招鬼）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入较(ji水晶有灵性是不是迷信，水晶是辟邪还是招鬼ào)上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务(wù)因(yīn)验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的(de)因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部决策(cè)程(chéng)序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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